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股票基本知識--第五節 股份公司的解散與清算
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第五節 股份公司的解散與清算

  股份公司的解散是公司法人資格被取消的法律程序和公司業務經營活動終止的法律事實。公司解散以后,公司的法人資格并沒有馬上消失,還要經過清算程序。公司的清算就是被解散的公司結束一切業務經營活動后,對公司財產進行清理,催收債權,償還債務,把公司剩余財產分給股東而進行的程序。只有完成清算的程序,公司才正式消失。

  公司解散大致以下有幾種原因:

  (1)公司所經營的事業已經完成或不能完成,公司所定的章程關于解散的事由發生,股東大會決議解散。

  (2)合并,即新設合并或吸收合并中被吸收。

  (3)破產,公司宣布破產時,公司馬上應解散。

  (4)政府主管機關宣布命令解散。

  (5)法院裁定解散。

  公司解散分兩種方式:一種是自愿解散。這主要是基于公司自己的要求而自愿進行的解散。另一種是強制解散。是公司基于法律或主管機關命令而被迫進行的解散。

  股份公司的清算,是指股份公司在解散過程中,為了終結公司現存的各種法律關系和了結公司債務,而對公司的資產、債權和債務關系等進行清理、處分的行為。根據有關法規規定,除因合并、破產而解散外,其他各種方式的解散都必須進行。這是因為合并而解散的公司的權利義務已轉移到存續的公司或新設的公司,故不必清算。公司因破產而解散,其財產處分的辦法須依照破產法的規定去處理。公司因破產后不會有剩余財產,因為全部財產不足以抵償債務才叫破產,因此它只是滿足債權人的利益,而不是股東的利益。

  公司的清算可分為兩種:一種是普通清算;另一種是法定清算。無論是普通清算還是法定清算,基本的任務和目的都是了結公司的現有業務,收取債權、償還債務、分派剩余的財產,都是在法院的監督下進行的。不過法定清算受法院監督更為嚴格。

  股份公司解散,首先要確定清算人,即在公司解散過程中從事清算事務、處理公司財產和債權及債務的執行人。清算人的產生一般有幾種情況:一是公司董事擔任清算人;二是公司股東大會選舉產生清算人;三是法院指派清算人。清算人的主要職權是:(1)公司的所有財產由清算人保管和控制;(2)決定負連帶責任者的名單和對應予催繳的股款進行催繳;(3)查明和按正確的次序償還債務;(4)將股本還給股東,如有財產,要在應得者之間進行分配。

  清算人編造清算期內會計表冊,提請股東大會承認。在股東大會承認會計表冊后一定期限內,清算人向法院申請進行清算終結的登記。一經法院核準清算終結登記,清算程序即告終結,公司法人資格即告消失。
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